Por qué el modelo de SpaceX impide destituir a Elon Musk sin su consentimiento

Elon Musk mantendrá el control total sobre su permanencia como director ejecutivo de SpaceX tras la salida a bolsa, gracias a una estructura societaria que le otorga la potestad exclusiva de decidir si continúa en el cargo.

Según la documentación presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC), solo Musk podrá autorizar su propia destitución, ya que la compañía adoptará un esquema de doble clase de acciones que concentra en sus manos el poder de voto necesario para bloquear cualquier intento de remoción impulsado por otros accionistas o miembros del consejo.

Según la información presentada ante el regulador del mercado de valores de Estados Unidos (SEC) y a la que accedió la agencia de información Reuters, la compañía implementará un sistema de acciones duales que otorga a Musk un veto personal y restringe drásticamente la influencia de los accionistas futuros en la gobernanza corporativa.

Musk solo podrá ser destituido de sus cargos de CEO y presidente del consejo mediante el voto de los titulares de acciones de Clase B, que cuentan con diez votos por acción.

La mayoría de estas acciones permanecerán bajo su control directo después de la oferta pública inicial (OPI).

Esta configuración le permite decidir unilateralmente su permanencia en los cargos ejecutivos y controlar la designación y remoción de la mayoría de los miembros de la junta directiva, siempre que retenga una porción significativa de las acciones de Clase B.

El prospecto presentado por SpaceX ante la SEC advierte: “Esta estructura limitará o impedirá la capacidad de los nuevos inversores para incidir en los asuntos corporativos y en la elección de los directores”.

Así, SpaceX adopta un esquema de doble clase de acciones, en el cual las acciones ordinarias de Clase A estarán abiertas al mercado pero las de Clase B —con derechos de voto reforzados— quedarán en manos de Musk y su círculo de confianza.

Esta estructura limita severamente la facultad de los futuros accionistas públicos para influir en la toma de decisiones y en la composición del consejo de administración, consolidando el dominio de Musk sobre la empresa.

La decisión de blindar la continuidad de Musk marca una diferencia notable respecto a otros modelos de gobierno corporativo en el sector tecnológico.

Si bien la emisión de acciones con voto preferente es una práctica extendida en empresas fundadas por líderes del sector, SpaceX lleva este mecanismo “más allá de lo habitual”, según Lucian Bebchuk, experto en gobierno corporativo de la Universidad de Harvard, en declaraciones a Reuters.

Bebchuk explicó que normalmente el consejo de administración tiene la facultad de remover al director ejecutivo, apoyándose en su potestad para reemplazar a los propios directores, pero la estructura de SpaceX elimina ese control institucional y lo transfiere exclusivamente a Musk.

En la última década, el sistema de doble clase accionarial se ha popularizado entre empresas tecnológicas. En su debut bursátil en 2012, Meta (antes Facebook) permitió a Mark Zuckerberg conservar el control efectivo de la empresa gracias a su participación mayoritaria en las acciones privilegiadas, aunque ese control se diluyó gradualmente a medida que vendió parte de su paquete accionario, según el regulador del mercado de valores de Estados Unidos.

En contraste, el diseño de SpaceX está orientado a garantizar la supremacía de Musk más allá de la OPI, replicando en parte la estructura de la startup Figma, aunque reforzando la capacidad de veto individual en manos del fundador.

Respecto al procedimiento de remoción, tanto la información de la SEC como el análisis de la agencia de información Reuters confirman que la salida a bolsa de SpaceX asegurará que Elon Musk mantenga el control total sobre su permanencia en la dirección ejecutiva y la presidencia del consejo, al poseer la mayoría de las acciones de Clase B —que otorgan diez votos por título—.

Solo mediante el voto de estos accionistas de Clase B se podría plantear su destitución, imposibilitando la intervención de coaliciones de inversores públicos que no cuenten con dicha participación privilegiada.

La propuesta también marca distancia respecto al modelo de Tesla, basado en una única clase de acciones ordinarias y una estructura de gobernanza más convencional, según indica el regulador del mercado de valores de Estados Unidos.

Por el contrario, SpaceX se encamina a una salida a bolsa con un esquema que blinda el lugar de Musk y minimiza la injerencia de los inversores externos en la dirección estratégica y ejecutiva.

Concentración de poder y advertencias regulatorias

Según la documentación presentada ante el regulador del mercado de valores de Estados Unidos, el sistema de doble clase de acciones adoptado por SpaceX no solo replica sino que intensifica la tendencia de concentración de poder en los fundadores observada en los últimos años en Silicon Valley.

Lucian Bebchuk, experto en gobierno corporativo de la Universidad de Harvard, indicó a la agencia de información Reuters que “el modelo de SpaceX no tiene precedentes en términos de blindaje individual.

A diferencia de otros esquemas de acciones privilegiadas, aquí la posibilidad de remoción del líder queda sujeta exclusivamente a la voluntad de quien ya ostenta el control mayoritario”.

Mientras Musk conserve una participación significativa en acciones de Clase B, ninguna coalición de inversores públicos podrá desafiar su liderazgo o presionar por un cambio en la estrategia de la compañía, de acuerdo con el regulador del mercado de valores de Estados Unidos.

Este modelo ha generado debate entre analistas y potenciales accionistas, quienes advierten sobre los riesgos de una gobernanza corporativa excesivamente concentrada en una sola figura.

Mudanza legal a Texas tras la disputa por la compensación ejecutiva

En paralelo, SpaceX trasladó su sede legal a Texas, replicando la táctica implementada previamente por Tesla después del fallo de un tribunal de Delaware que anuló el paquete de compensación de USD 56.000 millones para Musk.

Según el regulador del mercado de valores de Estados Unidos y la agencia de información Reuters, esa decisión fue revertida a fines del año pasado por el Tribunal Supremo de Delaware, pero el cambio de jurisdicción busca anticipar eventuales litigios futuros y reforzar la autonomía de la compañía en materia de gobierno corporativo.

Tanto SpaceX como Elon Musk declinaron responder a las solicitudes de comentarios realizadas por la agencia de información Reuters respecto al impacto de esta estructura en la gobernanza interna de la empresa.

Un nuevo estándar en la independencia de los fundadores

El diseño de la salida a bolsa de SpaceX redefine la relación entre fundadores e inversores públicos en compañías de alta tecnología. La estructura legal y accionarial garantiza que Elon Musk cuente con un veto efectivo sobre cualquier intento de remoción, asegurando que su liderazgo continúe independientemente de los cambios en la composición accionarial tras la apertura al mercado de capitales.