El Directorio como vigía: asegurar que se cumple lo que es debido

Para que la organización pueda asegurar su viabilidad presente y su continuidad futura, debe cumplir con muchos y diversos mandatos. Desde el marco normativo que le permite operar (o que, llegado el caso, puede incluso impedirle la continuidad) hasta los procedimientos internos para hacer cumplir políticas y directivas (y eventualmente detectar desvíos), la supervisión y el control de que la empresa se comporte como es debido es una de las principales funciones del directorio (además del cuidado de la sustentabilidad viable, la gobernanza, la estrategia, y el apoyo a la gestión).

Si bien el Directorio puede establecer los mecanismos para que la organización funcione como es debido, la responsabilidad por el cumplimiento del marco normativo y todas las regulaciones que le alcancen es indelegable. Asimismo, la adecuada implementación de sus directivas, el cumplimiento de las políticas organizacionales, y el comportamiento adecuado de los miembros de la organización, son temas que el Directorio deberá tomar muy en serio para asegurar la continuidad de la organización conforme su propósito. Dentro del ejercicio de la función de supervisión y control, el Directorio deben atender especialmente las siguientes tareas:

Cumplimiento normativo: Las organizaciones se encuadran dentro de un marco normativo externo e interno. El Directorio debe no sólo cumplirlos, sino que además está llamado a velar por el cumplimento por parte de todos los integrantes de la organización. Se deben observar las leyes y disposiciones generales, aquellas que regulan el accionar de las personas jurídicas, y también aquellas específicas de la actividad de la organización. Por ejemplo, la empresa debe cumplir las normativas tributarias, cambiarias, previsionales y laborales, ya que su incumplimiento puede repercutir en sanciones a la organización y en demandas a los Directores. En cuanto al marco normativo interno, existen reglas tales como el Estatuto social, el Reglamento del Directorio, y eventuales políticas aprobadas por este cuerpo. Ejercer la debida vigilancia repasando el cumplimiento del marco normativo debe ser una rutina que el Directorio no puede soslayar.

Control estratégico: La estrategia explícita aprobada proporciona información sobre acciones a ejecutar y objetivos a lograr en plazos precisos. La adecuada implementación de esta estrategia implica detallar objetivos a alcanzar, con sus correspondientes planes de acción y asignación de recursos. También supone elaborar indicadores específicos estableciendo el nivel de ejecución y desempeño esperado conforme a ciertos intervalos temporales. El Directorio no sólo aprueba la estrategia. También debe determinar aquellos indicadores específicos (key performance indicators o KPIs) que deberán ser medidos y reportados. El seguimiento de estos KPIs permite al Directorio evaluar eventuales ajustes necesarios tanto en la estrategia como en la estructura organizacional y los recursos asignados.

Control presupuestario y financiero: El Directorio es responsable del seguimiento y control del curso económico y financiero de los negocios expresado en sus estados contables. Debe presentar anualmente los estados contables a los Accionistas en la Asamblea Anual. También tiene que realizar un seguimiento periódico y monitorear el grado de adhesión de la realidad al presupuesto aprobado. El Directorio juega también un papel muy importante en la designación de auditores externos, quienes revisarán los estados contables para asegurar que fueron realizados conforme a las normas exigibles y reflejan razonablemente la realidad de la empresa.

Control de la Gerencia y “compliance”: El Directorio delega las tareas de gestión en la alta gerencia, encabezada por el máximo ejecutivo de la organización (Gerente general, CEO, o Director general). Para el control de la gestión, el Directorio establece el grado de autodominio de la Gerencia general, fija y controla su remuneración y beneficios, y determina y/o aprueba políticas clave tales como el código de conducta, la política de remuneraciones, y otras. Además, el Directorio debe determinar quiénes son los auditores externos y el alcance de las auditorías. También debe establecer la función de auditoría interna, en caso de considerarlo adecuado. El Directorio es el órgano responsable de asegurar y organizar la función de compliance (que debe reportarle directamente),velando por la respuesta adecuada de la compañía ante las situaciones que se alejen de los comportamientos debidos.

Gestión de riesgos: Las organizaciones viven en un contexto incierto y ello implica enfrentar y asumir riesgos. El Directorio debe identificar los principales riesgos, especialmente aquellos capaces de afectar la continuidad de la empresa. Debe evaluarlos, analizar las probabilidades de que sucedan, cuantificar los posibles impactos, y planificar las respuestas adecuadas. Para ello tiene que realizar un seguimiento de este “mapa de riesgos” y monitorear la eventual activación de las respuestas adecuadas. La gestión de riesgos contribuye a que el Directorio tenga otra fuente de información confiable a la hora de tomar ciertas decisiones. Como la realidad del contexto y de la organización es dinámica, el Directorio debe revisar la gestión de riesgos con asiduidad.

La supervisión y control es una función que cuenta con numerosas rutinas, muchas de ellas ordenadas en torno a cronogramas marcados por las normativas, los estados contables, y la información periódica de desempeño. El plan anual de reuniones del Directorio incluirá seguramente temas relativos a esta función en todas sus reuniones ordinarias. Algunas veces, puede contarse con la ayuda de Comités como por ejemplo el Comité de Auditoría o el Comité de Riesgos, que se abocarán con mayor profundidad a tareas de esta función. Vigilar es una tarea metódica, demanda disciplina, y no está exenta de atención a los detalles, pero es una función que debe ser atendida con mucha dedicación por el Directorio para asegurar la continuidad de la organización.

Pedro Vázquez, profesor del IAE Business School, y Alejandro Carrera, director de la Cátedra PWC de Gobierno en las Organizaciones del IAE Business School, Universidad Austral. El presente texto es un extracto adaptado del libro “Directorios creando valor”, que escribieron ambos