Nuevas reglas para comprar empresas: el Gobierno sacude el mercado accionario colombiano

El Gobierno colombiano avanza en un ambicioso plan para modernizar las reglas que rigen las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA), un instrumento clave en la compra de acciones de empresas listadas. El proyecto de decreto, elaborado por el Ministerio de Hacienda y la Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF), busca actualizar un marco que, según la entidad, se quedó corto frente a los desafíos del mercado actual.

Más allá de los tecnicismos, el objetivo es claro, ofrecer mayor transparencia, facilitar la participación de nuevos emisores y equilibrar el terreno de juego entre inversionistas grandes y minoritarios. La URF explicó que la propuesta “se propone establecer un marco regulatorio que se alinee con los estándares internacionales, armonice las modificaciones con la arquitectura del mercado local y el derecho societario vigente, y determine reglas que aseguren un trato igualitario y la protección de los accionistas minoritarios”.

El borrador de decreto surge de la aplicación de la metodología de Análisis de Impacto Normativo (AIN), desarrollada por el Departamento Nacional de Planeación (DNP). Este enfoque permitió evaluar los efectos reales del régimen actual y detectar los puntos en los que la regulación genera barreras, especialmente para las llamadas ofertas competidoras.

En su diagnóstico, la URF concluyó que las normas vigentes “generan restricciones prácticas para las ofertas competidoras”, lo que limita la dinámica del mercado y, en consecuencia, la competencia entre inversionistas interesados en adquirir participaciones relevantes en empresas cotizadas.

Uno de los puntos centrales del nuevo esquema es que toda persona o grupo que actúe como un mismo beneficiario real solo podrá alcanzar una participación igual o superior al 25% del capital con derecho a voto de una sociedad listada mediante una OPA, y quienes ya posean ese porcentaje solo podrán incrementarlo en más de un 5%.

A diferencia de lo que han propuesto algunos sectores, la URF decidió mantener el modelo de OPA obligatoria parcial, descartando por ahora la opción de establecer una OPA total obligatoria. Con esto, se busca preservar el equilibrio entre flexibilidad para el mercado y protección para los pequeños accionistas.

Otra novedad relevante es la restricción temporal, una vez autorizada una OPA —sea obligatoria o voluntaria—, el oferente o sus beneficiarios reales no podrán presentar una nueva oferta sobre los mismos valores durante seis meses. La intención es evitar movimientos especulativos que alteren artificialmente los precios o la estabilidad del mercado.

El proyecto también aborda uno de los problemas más señalados por los analistas: la falta de información completa al momento de lanzar una oferta. Por eso, se busca fortalecer el contenido del cuadernillo de oferta, exigiendo que incluya detalles sobre acuerdos entre el oferente, los administradores o los accionistas, así como el impacto esperado en el desempeño financiero del oferente y en la estructura organizacional de la empresa afectada.

El documento deberá revelar además planes de empleo, condiciones laborales, fuentes de financiación y los términos del endeudamiento, incluyendo si los financiadores tienen algún interés económico o participación en la sociedad objeto de la oferta.

Otro de los ajustes significativos es la eliminación de la obligación de suspender la negociación de las acciones involucradas en una OPA, una práctica que, según la URF, “generaba más distorsiones que beneficios en la formación de precios”. Con esta medida, el Gobierno busca mantener la continuidad del mercado y reducir la volatilidad innecesaria.

En el caso de las operaciones preacordadas —aquellas negociadas previamente entre oferentes y accionistas o emisores—, la propuesta exige una mayor transparencia previa. La información deberá publicarse a través de la Superintendencia Financiera y la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) con al menos un mes de antelación. Este informe incluirá el precio, la cantidad de títulos, las condiciones de pago y cualquier elemento que pueda afectar la gobernabilidad de la compañía.

El proyecto de decreto y su documento técnico de soporte ya están disponibles en la página web de la URF. La ciudadanía, los inversionistas y las entidades financieras podrán enviar comentarios hasta el 25 de octubre de 2025.

En palabras del Ministerio de Hacienda, esta actualización no solo busca modernizar la regulación, también estimular decisiones más informadas y fortalecer la confianza en el mercado de valores colombiano. Con ello, el Gobierno espera dar un paso decisivo hacia un entorno financiero más competitivo, transparente y alineado con las mejores prácticas internacionales.