Sociedades al 50%: ¿cómo dirimir las diferencias?

“Este es el negocio del futuro, y qué mejor que compartirlo con mi amigo de toda la vida. Formemos una sociedad al 50%”. “Como soy un excelente vendedor, puedo complementarme con mi amigo que es excelente administrador, hagámoslo al 50%”. “Somos un matrimonio de años, nos llevamos excelente, compartimos todo en partes iguales, por qué no vamos a firmar una sociedad al 50%”.

Son distintas razones por las que iniciamos negocios al 50%. En los últimos años he recibido varios casos de este tipo, antes y después del conflicto. ¿Qué es lo que suele ocurrir? Los intereses cambian, ya sea por circunstancias personales, o lo que a alguien le apasionaba le deja de apasionar, o simplemente surgen profundas diferencias de opinión.

Otras posibilidades: a mi socio de toda la vida le pasó lo impensado, terminé siendo socio de su esposa e hijos y no nos podemos llevar bien, ellos nunca trabajaron en esto. O siento que aporto al negocio mucho más que mi socio, lo cual me hace sentir incómodo, ¿por qué ganamos lo mismo?

Son todos casos originados en no haber previsto lo que podía suceder, porque somos seres humanos, estas cosas pasan y hay muchas maneras de prepararse para resolverlas. Pero en general las debemos haber pensado, acordado y escrito antes de que se generen las grandes diferencias y discusiones que postergan las decisiones, porque estamos empatados y no pensamos antes en cómo resolver esta situación.

¿Dónde se prevé? En los Acuerdos de Accionistas o en el Protocolo Familiar. Estas previsiones y formas de desbloquear potenciales empates y compartir el poder o las decisiones son innumerables, ya que existen muchas alternativas y combinaciones posibles que permiten incluso resolver sin ninguna intervención judicial y sin dejar trabada a nuestra empresa.

Algunas opciones “previas a desacuerdos”, y previas a las crisis:

- Descansar en un tercero para destrabar los bloqueos (designar un árbitro externo que resuelva las situaciones de empate, contratar un CEO profesional que lo haga, conformar un directorio de tres que incluya a los dos socios, crear una sociedad 49/49/2% para que en situaciones de empate el 2% defina).

- Resolver internamente con el criterio de “seguir y avanzar” (51/49 en toma de decisiones 50% en utilidades, acuerdo para que cada socio defina cierto tipo de temas por departamentos o por unidades de negocio, compromiso de vender un 33% ambas partes a un nuevo socio pleno con el 33%, opciones de “compra/venta” entre socios ante situaciones de bloqueo).

¿Pero qué pasa si no pudimos establecer ninguno de estos acuerdos en forma previa, o sencillamente no fuimos previsores y no lo hicimos porque pensamos que a nosotros nunca nos pasaría? ¿Qué podemos hacer si no lo tuvimos en cuenta y estamos en desacuerdo? ¿Qué opciones hay?

- La primera, que puede resultar graciosa pero es la más simple y económica: estar de acuerdo en tirar la moneda, cara o ceca, y se define, se destraba.

- Alternarse en la definición del camino a seguir una vez trabados: una vez decide A y a la siguiente decide B.

- Aunque no se haya escrito y previsto, tal vez se puede estar de acuerdo en pedir ayuda a alguien que conozca la empresa, que sea neutral para ambos socios y que defina.

- Ya más serio y tal vez tajante, decidir avanzar en un acuerdo de compra-venta de participaciones, pudiendo optar entre distintas metodologías tales como la denominada Ruleta Rusa / Subasta abierta a la alemana (con oferta de un socio a otro de precio y condiciones por su 50%), Texas Shoot Out / Subasta cerrada a la alemana (ambos socios hacen ofertas de precio y condiciones a sobre cerrado), Oferta a precio considerado justo y de mercado (donde una parte neutral define precio y condiciones), Arbitraje a lo Baseball (por aproximación y también con participación de un tercero), Precio justo de Mercado “balanceado” (similar a las anteriores pero donde se suma al precio un porcentaje previamente determinado), entre otras.

En definitiva si con todas estas alternativas o sus combinaciones los socios no pueden zanjar sus diferencias de una manera simple, efectiva y no tan costosa, terminarán en un litigio judicial, destruyendo el valor de la empresa, liquidándola o probablemente mal vendiéndola a un tercero, o quebrando y con las relaciones deterioradas.

Por eso, quienes compartan una sociedad al 50%, si no hicieron todavía el “acuerdo de accionistas” con estas previsiones, lo recomendable es no perder ni un minuto y empiecen a trabajar ya mismo en él, para quedarse tranquilos y evitar situaciones inesperadas que puedan complicar su relación y hasta el propio futuro de la empresa.

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