¿Por qué el Directorio debe ocuparse de la gobernanza de la organización?

Si la responsabilidad primordial del Directorio es la visión de largo plazo y el aseguramiento de la continuidad de la organización, debe tutelar que esté en condiciones de tomar las decisiones necesarias para dicha supervivencia presente y futura. La gobernanza, es una de las cinco funciones clave del directorio, junto con el cuidado de la sustentabilidad viable, la estrategia, la supervisión y control, y el apoyo a la gestión. La gobernanza consiste en asegurar que la organización esté en condiciones de que se tomen todas las decisiones necesarias para su funcionamiento efectivo. Esta función incluye entre sus principales tareas al menos las siguientes:

Funcionamiento de los órganos de gobierno: El Directorio es responsable del correcto funcionamiento de todos los órganos de gobierno, “incluyéndose a sí mismo”. Para ello, convoca a la Asamblea Ordinaria de Accionistas y también a Asambleas Extraordinarias en caso de necesidad. El Directorio también colabora con la Sindicatura y el Consejo de Vigilancia brindando la información solicitada y apoyando su función fiscalizadora. Por último, debe asegurar su propio funcionamiento y subsanar aquellas situaciones que lo impidan u obstaculicen. El Directorio juega así un rol esencial para el correcto funcionamiento y formalidad de los órganos de gobierno cuyas decisiones son usualmente de altísimo impacto para la organización. Un Directorio efectivo estará atento a contar con las competencias necesarias para su correcto funcionamiento, incluyendo también su propia evaluación e iniciativas de desarrollo.

Ejercicio adecuado de la Gerencia general y de la Alta gerencia: Esta es probablemente la tarea más importante de la función de gobernanza pues, dentro de las decisiones de mayor impacto que tiene que tomar el Directorio, está la del nombramiento del Gerente general o CEO, responsable de armar el equipo ejecutivo y gestionar el día a día de la empresa. Debe quedar claro que la selección, inducción, acompañamiento, incentivo, evaluación, retroalimentación y reemplazo del Gerente general es lo más propio de la función de Gobernanza. Asimismo, si bien el Gerente general debe tener el poder de conformar su propio equipo ejecutivo, es deseable que cada miembro de la Alta gerencia de la empresa tenga la aprobación de su nombramiento por parte del Directorio. En línea con lo expresado y como corolario del nombramiento del Gerente general podemos mencionar como tareas relevantes: 1) definir la remuneración del Gerente general y su equipo, estableciendo si fuera posible una política de remuneraciones que incluya el sistema de incentivos variables respectivo, y 2) evaluar permanentemente el ejercicio adecuado de la Gerencia general y de la Alta gerencia. Finalmente, el Directorio no podrá evitar llevar adelante la remoción del Gerente General y liderar su proceso de reemplazo si así lo ve necesario. Un Directorio efectivo nunca dejará de monitorear de cerca el talento que necesita y el que tiene en las posiciones más importantes del equipo de gestión.

La planificación y gestión de la sucesión de los decisores clave: En algún momento, todas las personas que ocupan posiciones de toma de decisión muy relevantes en las organizaciones deben apartarse de ese lugar. El Directorio debe encargarse de contar con un plan de sucesión del máximo ejecutivo, y debe asegurarse de que éste tenga asimismo planes de sucesión para la segunda línea gerencial. En ciertos casos, el Directorio podrá también encargarse de la sucesión de sus propios miembros a través de la sugerencia de nominación de Directores a la Asamblea de Accionistas. La planificación de la sucesión del talento clave implica entender las competencias necesarias para dichas posiciones y la existencia o no de colaboradores que tengan o que puedan aspirar a obtener dichas competencias. Contar con una planificación sucesoria adecuada es también una muy buena manera de asegurar que quienes ocupan sus puestos y quienes los siguen cuentan con el talento necesario o lo están desarrollando.

La sucesión repentina de Directores y del Gerente general: Puede suceder que el Directorio o la Gerencia general se paralicen por la ausencia permanente e inesperada de sus miembros. En el caso de la falta repentina de Directores que haga imposible o inadecuado el funcionamiento del Directorio, y ante la eventual ausencia de Directores suplentes, se deberá solicitar a la Asamblea de Accionistas que reestablezca la composición del mismo. Asimismo, el Directorio debe estar preparado para hacerse cargo de una posible acefalía en la Gerencia general por renuncia, enfermedad prolongada o fallecimiento, en cuyo caso tendrá que “hacerse cargo” de atender a la decisión más importante de la función de gobernanza. Es muy recomendable que el Directorio cuente con un plan de contingencia para la ausencia repentina e inesperada del Gerente general. Este pan de contingencia implica no solamente el reemplazo temporario o permanente de la persona sino también el traspaso de todos los poderes y permisos que permiten la toma de ciertas decisiones clave.

Es muy importante que cada Directorio incluya en sus temarios aquellos puntos clave que hacen a su función de gobernanza y que pueda contar con rutinas de temas que se incluyan directamente en el plan anual de reuniones.

El presente texto es un extracto adaptado del libro “Directorios creando valor”

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