Talgo convoca junta el 12 de diciembre para la entrada del consorcio vasco liderado por Sidenor en el capital

Talgo ha convocado junta extraordinaria de accionistas para los próximos 12 y 13 de diciembre, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, para completar la entrada en su capital del consorcio vasco liderado por Sidenor y participado también por el Gobierno vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital.

El fabricante de trenes ha comunicado este miércoles a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que la junta, que está previsto que se celebre en primera convocatoria, es decir, el 12 de diciembre, tendrá lugar a las 13.00 horas en el Paseo Tren Largo, 2, en Las Matas (Madrid).

La junta votará los condicionantes acordados para completar la operación de compra a Pegaso del 29,76% de Talgo por parte del consorcio vasco liderado por Sidenor y participado por el Gobierno vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital.

En concreto, la junta someterá a la aprobación de los accionistas un aumento del capital social, mediante aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente y sin previsión de suscripción incompleta, por un importe nominal de 3,18 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 10.588.235 nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 3,949 euros por acción. Se solicitará además la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan.

Asimismo, los accionistas de Talgo votarán una emisión de 300 bonos convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por un importe nominal agregado de 30 millones de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como un aumento de capital relacionado con la emisión.

También deberán dar su visto bueno a la emisión de 750 bonos convertibles en acciones ordinarias de la sociedad por un importe nominal agregado de 75 millones de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como un aumento de capital relacionado con la emisión.

OPERACIÓN DE FINANCIACIÓN Y REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE CONSEJEROS

Se someterá además a la junta la aprobación de la operación de financiación del grupo Talgo, consistente en la formalización por Patentes Talgo de un contrato de financiación sindicado por hasta 770 millones de euros -estructurado en un tramo de hasta 650 millones con garantía parcial de Cesce y un tramo revolving de hasta 120 millones- y una línea de avales de hasta 500 millones de euros con garantía parcial de Cesce en el marco de la operación de entrada en el capital del consorcio vasco encabezado por Sidenor, junto con el aumento de capital y las emisiones de bonos convertibles suscritas por la SEPI y por el grupo de inversores vasco.

Asimismo, otro de los puntos del orden del día de la junta será la aprobación de la reducción del número de miembros del consejo de administración, que quedará fijado en ocho.

La semana pasada, el consorcio vasco liderado por Sidenor y participado también por el Gobierno vasco y las fundaciones bancarias BBK y Vital suscribieron un acuerdo con Pegaso y otros accionistas minoritarios para comprar su 29,76% en Talgo por un importe de 156,7 millones de euros.

La oferta final es de 4,25 euros por acción, frente a los 4,15 euros iniciales (unos cuatro millones más), si bien el acuerdo preliminar de principios de año apuntaba a ciertas variables que podrían incrementar la contraprestación hasta los 185 millones de euros.

Finalmente, esos variables determinan que los compradores tendrán que pagar a los vendedores un importe adicional, pero sólo si deciden vender a un tercero sus acciones por encima de los 4,25 euros durante los dos años posteriores al cierre de la operación, que tendrá que darse antes del 31 de enero de 2026.

En concreto, abonarán el 100% de la parte que exceda los 4,25 euros hasta los 5 euros, y el 50% a partir de los 5 euros por acción. De esta forma, los vendedores limitan el posible futuro lucro que podrían obtener los compradores si el precio de las acciones sube.

Esto supone un gran cambio respecto al acuerdo preliminar, que apuntaba a un importe variable en función del cumplimiento de ciertos hitos en el plan de negocio de la compañía durante los años 2027 y 2028, algo a lo que ahora no se hace referencia.

Sidenor (a través de Clerbil), el Gobierno vasco (con la sociedad Finkatze Kapitala Finkatuz) y BBK comprarán cada uno el 8,5% del capital de Talgo por 45 millones de euros, mientras que Vital se hará con el 4,2% por 22,4 millones de euros.

Durante el tiempo que transcurra hasta el 31 de enero se tendrán que ir cumpliendo los otros condicionantes acordados, como la inyección de 75 millones de euros por parte del Estado --a través de la SEPI, del Ministerio de Hacienda--, distribuidos en 45 millones a través de una ampliación de capital y en 30 millones mediante un préstamo convertible en acciones.

El consorcio vasco también tendrá que suscribir otras obligaciones convertibles de 75 millones de euros, en las mismas condiciones que la SEPI, mientras que las entidades financieras de Talgo deberán aprobar una nueva estructura de endeudamiento integrada en dos tramos: financiación de 650 millones con vencimiento a 6 años y una línea de circulante de 120 millones con vencimiento a tres años, con extensión automática durante dos años más.

Asimismo, la compañía, determinadas entidades financieras y la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación (Cesce) suscribirán ciertos acuerdos de financiación e instrumentos de cobertura usuales en este tipo de operaciones.

Del total de participación en venta, Pegaso (conformado por el fondo de inversión británico Trilantic) venderá un 27,3% de Talgo y los otros accionistas minoritarios el porcentaje restante hasta el 29,7%.