La historia tiene lugar en el tiempo de la Colonia en América Latina, una época de injusticia y grandes diferencias sociales, cuando el pueblo vivía bajo el dominio de la nobleza y todos, ricos y pobres, bajo la oscura sombra de la Inquisición.
María Hipólita Díaz (Lucero) vive con su abuela, Doña Carlota, en el pueblo de Santa Rita, en Panamá. Hipólita nació en México, pero desde muy pequeña fue separada de su madre, Asunción, y no se sabe quién fue su padre. A cambio de una buena dote, Doña Carlota logra arreglar su matrimonio con Antonio (Arturo Peniche), el hijo de Doña Adelaida de Guzmán (Zully Monteiro).
Varios meses después, Doña Carlota muere sin saber que Antonio es impotente y que el matrimonio de Hipólita no se ha consumado, y que Adelaida la trata con desprecio por ser hija ilegítima. Adelaida, sabiendo que Antonio heredará la fortuna de su tío Próspero solamente si tiene un hijo, aprovecha que sus sirvientes han capturado a un prófugo de la justicia, y lo obliga a hacerse pasar por Antonio en la oscuridad y tener relaciones con Hipólita para embarazarla.
El criminal es Luis Manrique y Arellano (Fernando Colunga), un comerciante mexicano que llegó a Santa Rita para cerrar un trato por órdenes de su primo Diego (Luis Roberto Guzmán), el Conde de Guevara, sin sospechar que era una trampa para matarlo. Ante la amenaza de ser entregado a la Justicia, Luis finge aceptar con la intención de huir por la ventana, pero la ternura de Hipólita lo seduce y termina haciéndole el amor.
Después, arrepentido, le confiesa la verdad y se va sin que Hipólita sepa su nombre ni haya visto su rostro, lo único que sabe es que es de México.
Tres años después, Hipólita llega a México con su pequeño hijo Rafael, habiendo huido de la maldad de Adelaida y dispuesta a enfrentarlo todo para encontrar al padre de su hijo y obligarlo a darle su apellido.
En medio de una tormenta de intrigas y violencia provocada por Doña Juana (Daniela Romo), hermana del anterior Conde de Guevara, Hipólita tendrá que luchar por su vida y la de su hijo, mientras su corazón se debate entre el odio por el desconocido que con ternura y pasión la hizo mujer y el amor que ahora siente por Luis, sin saber que ambos son el mismo hombre.
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