El Madrid, que jugó parte del segundo tiempo con un hombre menos por la expulsión de Pepe, tenía que remontar una desventaja de 2-1 del partido de ida en Roma. El equipo italiano logró un marcador global de 4-2.
El Madrid llevó la iniciativa durante la mayor parte del partido, pero sufrió un gran revés con la expulsión de Pepe al recibir la segunda tarjeta amarilla cuando quedaban 19 minutos para el final.
En el Real Madrid fueron titulares Gabriel Heinze y Fernando Gago, mientras que Gonzalo Higuaín estuvo en el banco de suplentes y no ingresó.
Además, Chelsea goleó como local a Olympiakos por 3-0 y también accedió a los cuartos de final. El equipo inglés, que había igualado sin goles en la ida, no dejó dudas en Stamford Bridge y se impuso con tantos de Michael Ballack, Frank Lampard y Salomon Kalou.