Nueva ley de sociedades comerciales: la IA al ataque

Como ocurre periódicamente, el Congreso volvió a presentar un proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550). Si bien la última modificación de relevancia data de 2014, esta iniciativa incorpora una serie de cambios que resultan particularmente novedosos.

En primer lugar, propone eliminar algunos tipos societarios tradicionales, como las sociedades en comandita simple, en comandita por acciones, de capital e industria y las sociedades colectivas, otorgándoles un plazo de un año para transformarse en alguno de los restantes tipos previstos por la ley.

Asimismo, incorpora expresamente a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), que hasta ahora se encontraban reguladas por una normativa específica y fuera del texto de la 19.550. A la vez, crea nuevas figuras, entre ellas las denominadas “sociedades simples”, que, en los hechos, constituyen un equivalente moderno de las antiguas sociedades de hecho.

Sin embargo, el aspecto más innovador del proyecto reside en la posibilidad de automatizar cualquier tipo societario y en la creación de una nueva figura denominada Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO).

En relación con la automatización, el proyecto establece que cualquier sociedad comprendida en la ley que desarrolle su objeto social mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir intervención humana para su funcionamiento ordinario, será considerada una Sociedad Automatizada. Esta circunstancia deberá reflejarse en su denominación social, por ejemplo: “SRL Automatizada”.

Debe aclararse que ello no implica reconocer personalidad jurídica a la inteligencia artificial. Los socios continuarán siendo personas humanas o jurídicas; simplemente, la operatoria cotidiana de la empresa podrá quedar íntegramente en manos de algoritmos o sistemas de inteligencia artificial. Un ejemplo podría ser una sociedad dedicada a la minería de criptomonedas o a determinadas actividades digitales en las que la intervención humana sea mínima o inexistente.

El proyecto prevé que estas sociedades responderán con su patrimonio por los daños que ocasionen los algoritmos que utilicen. Sin embargo, ello plantea un interrogante relevante: ¿existirá una adecuada relación entre el patrimonio de estas sociedades y el volumen económico de las operaciones que desarrollen? No resulta difícil imaginar estructuras con escasa inversión en activos tangibles, donde el único patrimonio ejecutable frente a los acreedores sea el equipamiento informático necesario para operar.

Aún más disruptiva resulta la regulación de las DAO. En este caso, los algoritmos o sistemas de inteligencia artificial podrán intervenir, total o parcialmente, de manera autónoma y descentralizada en las funciones de gobierno societario, la toma de decisiones y la distribución de beneficios. Incluso, el proyecto contempla la posibilidad de que estas entidades carezcan de fines de lucro.

La participación en una DAO podrá representarse mediante títulos, tokens o fichas criptográficas emitidas sobre tecnologías de registro distribuido u otras plataformas similares. Además, dichos instrumentos podrán carecer de valor nominal, por lo que su valor dependerá exclusivamente de la cotización que les asigne el mercado.

Nos encontramos, así, frente a estructuras con un marcado componente financiero y tecnológico, potencialmente desarrolladas al margen de los mecanismos tradicionales del sistema bancario. La única intervención humana obligatoria será la de un representante legal, cuya designación deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Al igual que sucede con las sociedades automatizadas, las DAO responderán con su patrimonio. Sin embargo, vuelve a plantearse la misma inquietud: ¿cuál será el verdadero respaldo patrimonial de estas entidades frente a sus acreedores? Desde la perspectiva de los inversores, participar en una DAO podría asemejarse, en muchos casos, a una inversión de alto riesgo, circunstancia que no debería perderse de vista.

La reforma también incorpora otros cambios relevantes. Por ejemplo, permite que los aportes en cualquier tipo societario consistan no solo en obligaciones de dar —como dinero o bienes— sino también en obligaciones de hacer, es decir, en la prestación de servicios. Ello reabre el debate acerca del verdadero respaldo patrimonial de las sociedades frente a terceros.

Asimismo, el proyecto admite que el capital social no necesariamente coincida con el valor de los aportes efectuados, cuestión que merece un análisis profundo, ya que resulta difícil concebir un capital social desprovisto de un correlato patrimonial efectivo.

También se habilita que las acciones sean representadas mediante títulos, tokens o fichas criptográficas, cuya titularidad podrá acreditarse por cualquier medio idóneo. Este aspecto podría dificultar significativamente la identificación de los verdaderos socios de una sociedad, el monto de sus participaciones y el origen de los fondos invertidos.

Desde esa perspectiva, cabe preguntarse qué impacto tendría esta regulación sobre el régimen de prevención del lavado de activos. Si la titularidad de las participaciones societarias puede acreditarse por mecanismos descentralizados y sin registros tradicionales, el seguimiento de las inversiones y la identificación de sus titulares podrían volverse considerablemente más complejos.

En términos generales, la impresión inicial es que la reforma apunta principalmente a facilitar el desarrollo del sector financiero y de la economía digital, mientras que su impacto sobre las actividades productivas tradicionales parecería ser mucho más acotado.

Como ocurre con toda reforma de esta magnitud, es previsible que el proyecto sea objeto de un intenso debate parlamentario y que experimente modificaciones sustanciales durante su tratamiento legislativo. Por ello, aún resulta prematuro anticipar cuál será el contenido definitivo de la futura ley y cuáles serán, en definitiva, sus verdaderos efectos sobre el derecho societario argentino.